Am 28. September 2022 haben die Gemeinschaft Ortsbild Roßwag e.V. und der Heimatverein Backhäusle e.V. in getrennten Mitgliederversammlungen jeweils einstimmig die Verschmelzung der beiden Vereine zum Heimatverein Roßwag e.V. beschlossen. Die Verschmelzung erfolgte rückwirkend zum 1. Juli 2022, sie ist am 21. November 2022 in Kraft getreten, als sie ins Vereinsregister des Amtsgerichts Stuttgart eingetragen wurde. Hier der Verschmelzungsbericht:
Gemeinsamer Verschmelzungsbericht
über die Verschmelzung des
Gemeinschaft Ortsbild Roßwag e,V, (G.O.R.)
mit dem
Heimatverein Backhäusle e.V. (HVB)
zu dem
Heimatverein Roßwag e.V.
Erstellt von den Vorständen beider Vereine.
I. Gründe für den Zusammenschluss beider Vereine
Angesichts des längeren Bestehens des 1978 gegründeten G.O.R. gegenüber dem 2002 gegründeten HVB und der sich daraus entwickelnden längeren Geschichte sowie der unterschiedlichen Genese der beiden Vereine und ihrer Mitgliederzusammensetzung bedeutet der Zusammenschluss für die Mitglieder beider Vereine einen wesentlichen Einschnitt und berührt sie in ihrer Identifikation und Verbundenheit mit „ihrem Verein“. Vor diesem Hintergrund mag die Diskussion zum Zusammenschluss beider Vereine bei dem einen oder anderen Vereinsmitglied zwiespältige Empfindungen oder gar Ablehnung hervorrufen, während dies etwa für die beachtliche Zahl von Doppelmitgliedschaften kein Problem darstellen mag.
Wir die Vorstände beider Vereine, sind uns dessen bewusst. Wir müssen uns aber angesichts unserer Verantwortung hinsichtlich der Altersstruktur der Mitglieder für den Erhalt und die Fortentwicklung der von beiden Vereinen satzungsgemäß angebotenen heimatkundlichen, landschafts- und denkmalpflegerischen sowie naturschutzbezogenen Aktivitäten und deren gesellschaftlicher Bedeutung darüber Gedanken machen, in welcher Art und Weise die inhaltliche weitgehend identische Ausrichtung und Betätigung beider Vereine in personeller und wirtschaftlicher Hinsicht nicht nur erhalten, sondern für die Zukunft gesichert und weiter gefördert werden kann. Bei den gegebenen Rahmenbedingungen hinsichtlich der Altersstruktur der Mitglieder sowie einem geänderten Freizeitverhalten der Bevölkerung auch in unserem heimischen Umkreis sehen wir daher den Zusammenschluss unserer Vereine als einen richtigen und notwendigen Schritt.
Im Bewusstsein dieser Sachlage haben wir uns deshalb, gestützt durch die Aufträge der Mitgliederversammlungen des G.O.R. vom 11.10.2021 und des HVB vom 22.04.2022, entschlossen, die Initiative zu einem Zusammenschluss beider Vereine zu ergreifen. Die Richtigkeit unseres Entschlusses zu diesem Schritt wurde dabei durch die äußerst positive und konstruktive Haltung aller Beteiligten in der zur Vorbereitung des Zusammenschlusses eingesetzten Arbeitsgruppe bestätigt. Die folgenden Gesichtspunkte sind für den Zusammenschluss beider Vereine ausschlaggebend:
1. Grundlegender Ansatz aus gesellschaftlicher Sicht
Aufgabe der Heimatvereine ist es, das individuelle und gesellschaftliche Bewusstsein für die historisch überkommene Landschaft und Kultur, für Sitten und Gebräuche wach zu halten und zu pflegen, Belange der Heimatkunde, Landschafts- und Denkmalpflege sowie des Naturschutzes im gesellschaftlichen Miteinander zu vertreten, zu fördern und zukunftsfähig zu gestalten sowie für eine heimatbezogene lebendige Gemeinschaft einzutreten. Dies kann durch die Aufbereitung historischer Facetten der Heimatgeschichte ebenso erreicht werden, wie durch die Vorhaltung einer Informations- und Begegnungsstätte und den Einsatz für den Erhalt der überkommenen Kulturlandschaft, etwa der Steillagenwirtschaft in Terrassenweinbergen oder für naturschützerische Belange.
Durch diese Aktivitäten wird die Identifikation der Bürger mit ihrem Ort im Sinne des Heimatbewusstseins ebenso wie die gemeinschaftliche Verbundenheit gestärkt und belebt. Dies aber sind wesentliche Aspekte der Lebensqualität und des sozialen Miteinanders eines Ortes. Gerade unter den Vorzeichen der Globalisierung gewinnen die Aspekte von Herkunft, Tradition und Regionalität wieder zunehmend an Bedeutung. Dies ist das ureigenste Betätigungsfeld der Heimatvereine und Kernausgabe ihrer Aktivitäten.
2. Positive Effekte, die sich aus der Zusammenführung beider Vereine ergeben
(1) Für das Wirtschaften der Vereine unter finanziellen und gesellschaftlichen Aspekten ist die Anzahl der Mitglieder von wesentlichem Gewicht. Das Nebeneinander von zwei Heimatvereinen mit weitgehend übereinstimmenden Vereinszwecken in Roßwag hat sich dabei in der Vergangenheit sowohl im Hinblick auf die politische Schlagkraft als auch auf die Breite der Mitgliederbasis eher als hemmend erwiesen.
(2) Durch den Zusammenschluss der Vereine werden bisher zweifach vorgehaltene Organisationsstrukturen hinsichtlich Mitgliederverwaltung und Vereinsführung verschlankt und gestrafft und insoweit auch dem sich abzeichnenden Problem der Nachfolgegewinnung für ehrenamtliche Führungsfunktionen entgegengewirkt.
(3) Durch den Zusammenschluss ergeben sich weiter Synergien hinsichtlich der Öffentlichkeitsarbeit, da zukünftig z.B. nur noch eine Webseite vorgehalten werden muss.
(4) Durch den Zusammenschluss wird zudem sowohl das materielle als auch das immaterielle Vermögen des G.O.R. im Ort bewahrt.
(5) Der geringere Mitgliedsbeitrag des G.O.R. gegenüber dem HVB wird durch die zukünftige Partizipation der G.O.R.-Mitglieder an dem ungleich größeren Vermögen des HVB kompensiert.
II. Rechtliche Voraussetzungen und Art der Verschmelzung
Im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) gibt es keine ausdrückliche bzw. eigenständige Regelung für den Zusammenschluss oder die Fusion von Vereinen. Gleichwohl kann mit Hilfe der vermögensrechtlichen Bestimmungen des BGB ein Zusammenschluss von Vereinen erfolgen. Eine zweite Möglichkeit, die aber nur eingetragenen Vereinen wie hier zum Beispiel dem HVB und dem G.O.R. offen steht, bietet das Umwandlungsgesetz. Damit ist eine Verschmelzung (durch Aufnahme oder Neugründung) als besondere Form des Zusammenschlusses eingetragener Vereine möglich. Mögliche Formen der Vereinsfusion sind demnach:
- die vereinsrechtliche Verschmelzung
a) durch Aufnahme
b) durch Neubildung eines Vereins - die Verschmelzung nach Umwandlungsrecht
a) durch Aufnahme
b) durch Neubildung eines Vereins - der Mitgliederübergang ohne vermögensrechtliche Regelung der Vereine.
Bei der vereinsrechtlichen Verschmelzung nach Ziff. 1 erfolgt die Fusion durch Auflösung und Übertragung des Vermögens im Wege der Einzelrechtsnachfolge sowie neuer Aufnahme der einzelnen Mitglieder des übertragenden Vereins. Man spricht hier von der sogenannten vereinsrechtlichen Lösung. Es handelt sich nicht um eine Fusion nach dem Umwandlungsgesetz. Dieses Verfahren wird üblicherweise für kleinere Vereine mit einem geringen Mitgliederbestand und ohne nennenswertes Immobilienvermögen empfohlen. Es erfolgt dabei ein Wechsel der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft kann nicht auf den neuen Verein übertragen werden, sondern wird neu erworben. Die Mitglieder des übertragenden Vereins müssen also in den übernehmenden Verein neu aufgenommen werden.
Eine Fusion ohne Vermögens- und Rechtsnachfolge nach Ziff. 3 bietet sich an, wenn der übertragende Verein kein nennenswertes Vermögen besitzt oder nicht aufgelöst, sondern in geänderter Form, z.B. als Förderverein fortgeführt werden soll.
Aufgrund der beachtlichen Zahl von Doppelmitgliedschaften in G.O.R. und HVB, dem Grundbesitz des HVB und dem Wunsch des G.O.R. nach Vermögens- und Rechtsnachfolge ohne vorherige Auflösung des Vereins wurden die vereinsrechtliche Verschmelzung (Ziffer 1) und die Fusion ohne Vermögens- und Rechtsnachfolge (Ziffer 3) ausgeschlossen.
Dazu kommt, dass die Verschmelzung nach Umwandlungsrecht (Ziffer 2) eine Gesamtrechtsnachfolge bietet. Danach müssen bei einer Fusion von zwei eingetragenen Vereinen nicht mehr alle Mitgliedschaftsbeziehungen, Vermögensgegenstände, Schulden und alle laufenden vertraglichen Vereinbarungen übertragen werden. Vielmehr gehen nach § 20 Abs. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) alle Rechtsbeziehungen in einem Rechtsakt auf den übernehmenden Verein über. Damit werden alle bisherigen Vermögensgegenstände und Schulden und alle bestehenden Rechtsbeziehungen des übertragenden Vereins automatisch Rechtsbeziehungen des aufnehmenden Vereins.
Daher erfolgte die
Entscheidung für die Verschmelzung durch Übertragung des Vermögens als Ganzes auf einen anderen Rechtsträger.
§ 2 UmwG sieht, wie bereits unter Ziff. 2 erwähnt, zwei Arten der Verschmelzung vor, die nach § 3 Nr. 4 UmwG auch für eingetragene Vereine im Sinne des § 21 BGB gelten. Danach können Rechtsträger unter Auflösung ohne Abwicklung verschmolzen werden
- im Wege der Aufnahme durch Übertragung des Vermögens eines Vereins als Ganzes auf einen anderen bestehenden Verein (sog. übernehmender Verein) oder
- im Wege der Neugründung durch Übertragung zweier oder mehrerer Vereine (übertragende Vereine) jeweils als Ganzes auf einen neuen, von ihnen dadurch gegründeten Verein.
Im Zuge der Prüfungen durch die Vorstände von HVB und G.O.R. wurde deutlich, dass die Variante 2 deutlich aufwändiger und in der Ausführung letztendlich teurer wird. Die vorstehend unter Ziffer 2 aufgeführte Möglichkeit der Verschmelzung ist aufgrund des Grundbesitzes des HVB und daraus folgender grunderwerbsteuerlicher Konsequenzen umständlicher und wirtschaftlich nicht vertretbar.
Demzufolge kommt nach der übereinstimmenden Auffassung der Vorstände von HVB und G.O.R. lediglich der in Ziffer 1 geregelte Verschmelzungsweg in Betracht, wobei aus den genannten Gründen der HVB als aufnehmender und der G.O.R. als übertragender Verein fungiert.
Die Satzungen der beiden Vereine enthalten keine ausdrücklichen Bestimmungen zu einer Verschmelzung des Vereins mit einem anderen Verein und stehen somit der Verschmelzung nicht entgegen.
Im Ergebnis bedeutet das:
Das Vermögen des G.O.R. geht als Ganzes aufgrund des Verschmelzungsvertrages auf den HVB über. Dieser Vertrag ist notariell zu beurkunden. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Vereinsregister des Amtsgerichts Stuttgart werden damit die Mitglieder des G.O.R. kraft Gesetzes Mitglieder des HVB was zur Folge hat, dass das vereinte Vermögen allen Mitgliedern, also sowohl den bisherigen Mitgliedern des G.O.R. als auch den in ihrem Verein verbleibenden Mitgliedern des HVB gehört und beide dieselben gleichwertigen und gleichrangigen Rechte und Pflichten haben. Der G.O.R. erlischt mit der Eintragung der Verschmelzung im Vereinsregister des Amtsgerichts Stuttgart. Zugleich wird durch den Verschmelzungsvertrag zwischen beiden Vereinen Bestimmt, dass mit dem Wirksamwerden des Vertrages die verschmolzenen Vereine sich einen neuen Namen geben.
Zur Wahrung der Interessen der Mitglieder des G.O.R. wird durch den Verschmelzungsvertrag den Vorstandsmitgliedern des G.O.R. das Recht eingeräumt, bis zur nächsten ordentlichen Mitgliederversammlung des gemeinsamen Vereins im Vorstand des HVB beratend mitzuwirken. Denn in der Zeit zwischen der Eintragung der Verschmelzung in das Vereinsregister des Amtsgerichts Stuttgart und der Eintragung des neuen Vereinsnamens sowie eines neuen Vorstandes gilt die Satzung des HVB und der bestehende Vorstand des HVB ist der Vorstand das „neuen“ Vereins.
Weitere Folgen der Verschmelzung durch Übertragung des Vermögens als Ganzes
Mitgliedschaft
Jedes ehemalige Mitglied des G.O.R. kann gemäß dem Verschmelzungsvertrag bis zum Ablauf des Kalenderjahres 2022 ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus dem HVB austreten; insoweit gelten die einschlägigen Regelungen der HVB-Satzung nicht.
Doppelmitgliedschaften
Soweit eine Doppelmitgliedschaft einer Person in beiden Vereinen besteht, erlischt die Mitgliedschaft im G.O.R. mit Wirksamwerden der Verschmelzung, also mit Eintragung in das Vereinsregister.
Mitgliedsbeiträge
Die Mitglieder des G.O.R. haben gemäß dem Verschmelzungsvertrag für das Kalenderjahr in dem die Verschmelzung stattfindet jenen Beitrag zu zahlen, den der G.O.R. für seine Mitglieder festgesetzt hat.
Miet-/Pachtverträge
Durch die Gesamtrechtsnachfolge werden auch die bestehenden Miet- und Pachtverträge des G.O.R. zu den bestehenden Bedingungen fortgesetzt, so dass eine Neuverhandlung über die Fortsetzung solcher Verträge entfällt. Die Vertragspartner werden schriftlich darüber unterrichtet.
Satzung
Die Vorstände stimmen darin überein, dass im Zuge der ersten gemeinsamen Mitgliederversammlung des „neuen“ Vereines neben der neuen Namensgebung auch über weitere allfällige Änderungen der Satzung, zum Beispiel hinsichtlich des Vereinszwecks und ggf. der Beitragsordnung beschlossen werden soll.
Vereinsname
Beide Vereine bestimmen im Rahmen der Abstimmung über den Entwurf des Verschmelzungsvertrages auch über den Namen des verschmolzenen Vereins. Er lautet: Heimatverein Roßwag e.V.
Vereinssitz
Die Geschäftsstelle des verschmolzenen Vereins wird künftig am Sitz des übernehmenden Vereins geführt.
